抗日战争时期的1941年秋，为了阻止日军对晋察冀边区进行大扫荡，八路军某部班长马宝玉（李长华）和战士葛振林（高保成）、宋学义（李力）、胡福才（霍德集）、胡德林（张怀志）五人接受任务登上狼牙山棋盘陀主峰。　　日军以三千兵力猛攻狼牙山，五位战士不畏势单力薄，凭借居高临下的有利地形，与拥有飞机、大炮的日军展开顽强的战斗：日军连续发起三次猛烈的冲锋，均被他们击退，胜利地完成了牵制日军的任务。弹尽粮绝之时，五位战士也没放弃与日军进行搏杀，战斗到最后一刻。

影片以陕北民歌《赶牲灵》的创作诞生为原型，讲述了主人公张德义与马翠翠之间纯美而又曲折的爱情故事。赶牲灵的张德义对兄弟重情重义，落魄乡官马贵祥的女儿马翠翠心灵手巧，贤良淑慧。这一对两小无猜的恋人，在黄土高原上，对着蓝天白云发誓一辈子都要”死死活活相跟上”。初恋的甜美很快掺进了现实的苦水，马贵祥为做生意的舅舅做了借款担保人，未料舅舅却蒸发人间，债主上门相逼，牢狱之门已向马贵祥打开，甚至殃及翠翠的妹妹马艳艳。为救翠翠的父亲马贵祥，张德义带着母亲压箱底的所有财产作为资本，日夜兼程，踪迹遍及晋陕蒙。然而好赌的寇明宝在挂面厂老板艾有财的引诱下偷走德义的钱袋逃走。无奈张德义在大车店老板和驼队师傅张崇的资助下再次踏上赶牲灵的路。然而，祸不单行，驼队遭遇土匪沙里飞一伙儿，师傅张崇遇难，受重伤的张德义被兄弟虎娃背回大车店玉兰家养伤，而还债的期限已到……艾有财之子艾文宝帮助马翠翠家还了债主的钱款，绝望的马翠翠以为德义已丧身赶牲灵的途中，最终选择嫁给艾文宝，作为报答。婚礼的这天，翠翠的父亲马贵祥哭的像个孩子……婚后的翠翠和艾文宝看望病重的德义母亲，却撞见了匆匆归来的德义……德义和虎娃重新走上了赶牲灵的人生之路。在那个年代，陕北这方土地演绎了一段至美的情感，而这独特之美始终徜徉在音乐的海洋里。

朝鲜战争打了三年以后，美帝国主义不得不座在了谈判桌上。但敌人是不甘心失败的，经常派特务越境收集我方情报，三八线上成了第二战场。美军戴维斯上校（道洛霍夫 饰）准备派遣间谍到北朝鲜找日本潜伏特务山本太郎（张展望 饰）取回002情报。甄别再三，他把任务交给了乔三（王运庭 饰）和崔春生（裴有犹 饰）。因为崔在日本特务机关受过训练，且他又是朝鲜人，还被特务机关洗过脑。俩人越境找到山本太郎，拿到002情报，在返回的途中，崔腿被打伤，躲进了阿妈妮家中，言谈中被阿妈妮发现了破绽，崔春生打伤了阿妈妮（王伯玲 饰），俩人落荒而逃。最终落入我志愿军和人民军之手。经证实，崔春生竟是阿妈妮的儿子......