1937年冬，南京陷落后，五个中央陆军军官学校学生，一腔孤勇护送一个舞女和一个婴儿去当时南京的安全区。以鲜血和生命告诉侵略者，虽然战场上输了，但中华民族不屈抗争的精神不会输。

上元节，繁华的长安城内妖气弥漫，文武百官进宫赴宴，国师凌玄上师与爱徒月半娇也在其中。月半娇隐约见到贵妃变成树妖，不顾师父阻拦将其打倒在地。皇帝大怒，下旨将月半娇押入大牢，月半娇狱中遇到同被关押的青年才子杜子腾，两人逃离监狱后，又结识了青莲剑仙太白先生、青楼杀手十二娘，组成了捉妖小队一同完成除妖救国的大计，但很快他们便发现，长安城危机的背后似乎有人作祟……

长宁郡主楚紫芊醒来时，竟变成了林尚书之女林嫣（何适 饰），坐在嫁给七皇子赵擎（管栎 饰）的婚轿上。世人皆认为七皇子与长宁郡主青梅竹马，不曾想楚紫芊竟称七皇子不仅拒婚羞辱她，还将她毒杀。老天给了这次机会，楚紫芊定会用林嫣的身份进行复仇。

1930年夏，彭家墩乡党支部书记韩英（王玉珍饰）和大队长刘闯（夏奎斌饰），根据战略需要率赤卫队主动撤退——用韩英的话讲就是把拳头缩回来为了更猛烈地打击敌人。民团组织白极会首领彭霸天（陈金鹏饰）勾结保安团冯团长（曹增根饰）乘势卷土重来，韩英根据打入敌保安团的中国共产党地下工作者张副官（谢添饰）提供的情报，组织力量重创犯敌。敌人伪装撤退，意欲阴谋偷袭。韩英识破诡计，便和刘闯率员狙击。在掩护乡亲时，她不幸身陷敌手。彭霸天抓来韩母（刘淑琪饰），企图以母女之情软化韩英，韩英大义凛然地表达了自己献出生命都不会投降的高尚情操。但刘闯在失去与领导联络的险恶环境中，开始有些急躁频频出击。这时，敌人派遣特务王金标（彭洪钧饰）作内线，妄图伏击赤卫队，同时又欲处死韩英，张副官闻讯后，冒险救出韩英，自己不幸殉难。韩英脱险返队后当即处决叛徒，并配合红军主力，一举消灭白极会与保安团。终于使在第二次国内革命战争时期，洪湖赤卫队在保卫湘鄂西革命根据地红色政权的战斗中屡建功勋。　　该片曾于1962年获第一届《大众电影》百花奖最佳音乐奖。