1950年代初，北方某城市，刚解放不久的城市百废待兴。国际上敌对势力和国内隐藏着的特务不甘心自己的失败，时刻准备搞破坏活动。侦察员李永和（赵联 饰）侦察回来，侦察处长陈惠远（印质明 饰）又给他布置了新的任务。李永和冒雪跟踪一名骑驴的嫌疑妇女，却不料被一伙突然出现的匪徒捆绑，他手中的假特务证件救了自己。特务黄云梦（李颉 饰）落网后供出：潜伏名单交给了伪装成货栈经理的特务崔希正（李景波 饰）。李永和以特务身份打入货栈，从学徒那里得知特务名单可能藏在古画轴里，谁知狡猾的崔希正己将名单转移，经过一番智斗，终于找到了名单。

1936年，长征后援部队战士火娃、张大顺、小武等被马步芳的军队俘虏，但他们成功逃脱，并得到了藏族老猎人巴布的庇护。在藏族人中，关于如何处理逃跑的红军战士引发了争执。富户多汤父子想将红军交给马步芳部队，而老巴尔坚决反对，最终头人百户同意放走这些红军。然而，马步芳的军队却及时赶到搜捕逃亡的红军。在这危急时刻，老巴尔和张大顺等人奋起反抗，成功击毙了三名敌人。但敌军狗营长却企图活埋被俘的红军战士，这时老巴尔父子等人挺身而出，将红军战士救了出来。　　敌人抓走了老巴尔的儿子华尔丹，百户则责备老巴尔因留下红军而招致灾祸。为了不牵连群众，被老巴尔救出的刘指导员和火娃决定用自己来换取华尔丹的自由。这一行为深深感动了百户，使他觉醒并加入了红军的战斗。刘指导员带领张大顺等人成功救出了华尔丹，但狗营长却洗劫了部落，百户也在这场混乱中丧生。敌人随后集结兵力，准备围攻红军，情况变得十分紧急。红军战士与藏民团结一致，共同与敌人展开了激烈的战斗。

抗日战争时期的1943年秋，游击队长李向阳（郭振清）接到牵制日军驻守某县城的松井部队的任务，以达到粉碎日军“扫荡”华北某根据地的阴谋，并保住藏于李庄的粮食。行动时，李向阳与参谋长兵分两路并头进行。　　李向阳转移粮食时，被地主杨老宗窥见，后者赶去县城向松井（方化）告密，松井闻之大喜，率大部队赶到李庄，但粮食和乡亲已被李向阳安排转移到地道，然而地道终被松井发现。为引诱松井离开李庄，李向阳率队员进县城，炸毁日军弹药列车，并计划在松井撤退时打他个措手不及，但李向阳低估了松井的狡猾，松井半路杀了个“回马枪”折回李庄，残杀了一些不肯说出粮食藏在哪里的乡亲。可是李向阳的神出鬼没松井终没招架住。